Succession: cuando las empresas familiares se vuelven una pesadilla

En el Perú, según información de la directora de la Asociación de Empresas Familiares (AEF), al 2019, se estimaba que más del 80% de empresas tenían un origen familiar. Esto puede explicarse por una combinación de diferentes factores, entre los que podemos incluir la cultura que prioriza a la familia por sobre otras estructuras sociales. Podemos, además, enumerar algunos de los beneficios, especialmente la confianza que existe entre los potenciales socios y la facilidad de contacto entre estos.

La abrumadora mayoría de empresas peruanas califica como mype (casi el 95%), y sabiendo que el 80% de las compañías nacionales es familiar, podemos concluir que hay una importante superposición entre mypes y empresas familiares. La serie “Succession” de HBO nos cuenta la historia de una empresa familiar un poco distinta: Waystar Royco, propiedad de la familia Roy, que alcanza una capitalización de US$ 87,5 mil millones. Si bien entre las empresas familiares mype peruanas y Waystar hay numerosas diferencias, ambas son similares en tanto existe una misma debilidad: su propensión a generar conflictos.

Las empresas familiares son propensas a crear controversia en tanto los intereses familiares no siempre caminan juntos, y las relaciones intrafamiliares tienden a complicarse mucho más que aquellas entre relativos “extraños” (léase: no familiares). Llegados a este punto, nos planteamos la pregunta: ¿cómo solucionar un conflicto entre accionistas, y más aún entre accionistas miembros de una misma familia? Analizaremos dos tipos de sociedades reguladas en el Perú y las soluciones que proveen: la sociedad anónima cerrada, muy popular entre las empresas familiares peruanas; y la sociedad anónima abierta, a la que se podría adherir Waystar Royco.

A la sociedad anónima cerrada, la Ley General de Sociedades ha concedido elementos que que la hacen más atractiva para empresas que desean ser netamente familiares. Uno de esos elementos, sorprendentemente, es la exclusión de accionistas. Este mecanismo permite expulsar a un accionista que haya incurrido en causal explícita contenida en el estatuto, causales que deberán ser objetivas y estar orientadas principalmente a proteger el interés social y a velar por una adecuada convivencia. Evidentemente, expulsar a un accionista familiar tendrá negativas consecuencias en la dinámica organizacional, pero resolverá la controversia en la empresa.

Con respecto a la sociedad anónima abierta, la solución aparenta ser más sencilla pero puede tener una complejidad inusitada: los otros accionistas pueden ofrecer comprar al accionista belicoso la totalidad de sus acciones, lo que en inglés se denomina ‘buy out’. El problema, sin embargo, es que aquí se depende de la voluntad del accionista belicoso y la oferta que los otros accionistas le presenten, la que muy probablemente incluya un incentivo en la figura de una prima de capital o la escisión de un activo importante. La dinámica de la operación financiera puede ser, por lo visto, mucho más complicada que el “simple” proceso de exclusión, además de conllevar una importante inversión económica, pero todo contribuye con tal de solucionar el conflicto.